《莱克斯·科勒改革》:一项针对错误问题的法律变革

亚历山大·希门茨(Alexander Schiemenz)法学博士在《FuW》上发表的评论文章,LINDEMANNLAW,2026年7月

瑞士正就住房短缺问题展开争论,联邦委员会给出了答案:出台更严格的《科勒法》。 公众咨询自2026年4月15日开始,将于2026年7月15日结束。此次将首次将上市房地产基金、SICAV(开放式投资公司)和房地产公司纳入许可监管体系。这听起来像是果断之举。 但归根结底,这更多是一种象征性举措。因为该法案并未触及住房短缺的根源,而是针对为住房建设提供融资支持的资本市场,且所采用的监管工具在交易所交易中几乎难以执行。 其政治动因众所周知:在围绕“1000万人口的瑞士”的辩论之后,联邦委员会承诺将采取配套措施。此次改革便是其中之一。推动这一改革的动力在于移民辩论的舆论导向,而非有证据表明外国投资者正在推高租金。

« 基金份额并不能赋予任何人对瑞士土地的控制权。它只提供回报,却给立法者提供了虚假的论据。 »

1. 该法案在法律上带来了哪些变化?将基金份额视为一块土地为何存在问题?

《科勒法》追求的唯一明确目标(《不动产评估法》第1条)是:防止“外国对国内土地的控制”。这涉及对土地和地块的控制权问题。而初步草案恰恰在此处改变了界定标准。 今后,“收购”还将涵盖任何接管房地产基金份额、房地产SICAV股份或持有房地产公司控制性股权的人士(《房地产法修正案》草案第4条第1款c、cbis、d和e项)。 这颠覆了既有的现状:自2013年3月1日起,境外人士一直可以自由收购常规交易的基金份额。原因显而易见。基金份额并非房地产。它提供相应的回报,但并不赋予对特定地块的处分权,也不享有关于租赁、改建或出售的表决权。 持有交易所交易房地产基金的人,其“控制”的土地程度,与债券持有人对借款公司的控制程度一样微乎其微。此次改革将资本投资等同于房地产购买。这并非堵住漏洞,而是混淆了类别。


2. 为什么这项新规定在实际的交易所交易中几乎无法执行?

更严重的是,新规将如何得到监督。执法行为将直接干预资本市场。交易所参与者以及在场外交易上市证券的公司,必须审查每一笔相关订单,查明买方是否为境外人士,并在未获授权的情况下拒绝执行交易(《资本管制法修正案》第19b条)。 基金文件必须从一开始就将未经授权的境外人士排除在外(《投资基金法》第67a条、第71a条和第118j条)。 违规行为最高可处以25万瑞士法郎罚款(《资产转移法》草案第28a条)。问题不在于意愿,而在于操作机制。 上市基金和SICAV并未持续维护其实际受益人的登记册。在交易所瞬息万变的交易中,实际受益人往往只能延迟识别,但该法案却要求实现无缝监管。这种在操作上无法实现的要求,导致了唯一可行的解决方案:退市。 联邦政府自身也指出,退市将是可能的结果。约44只瑞士房地产基金(总规模近800亿法郎)将受到影响。为了假装监管而破坏透明度和流动性的措施,并非真正的监管。这无异于自摆乌龙。

3. 联邦本身如何评估该措施的有效性,相关数据又显示了什么情况?

反对这项改革的最有力论据来自瑞士联邦。受委托进行的监管影响评估得出结论,该措施“不适合”缓解住房市场压力,且对外国土地所有权的影响仅为“微乎其微”。数据一目了然。 外国投资者持有约53.2亿瑞士法郎的瑞士上市房地产基金和SICAV,其中24.2亿瑞士法郎投资于住宅领域。 与此相对的是,仅瑞士养老基金在海外房地产领域的投资就高达266.5亿法郎。任何在此谈论“外国主导”的人,都是将微不足道的数量与结构性问题混为一谈。

4. 联邦还指出了哪些其他风险?关于宪法上的比例原则又是如何考虑的?

该报告进一步警告称,按行业实施的资本管制通常行不通;被转移的资本可能会促使国内投资者更积极地进入市场;而这种孤立的信号可能会损害瑞士作为投资目的地的吸引力,并引发针对瑞士海外所有者的反制措施。 早在2017年,一项类似的收紧措施就在咨询后被搁置。从宪法角度来看,比例原则这一根本问题依然存在(《联邦宪法》第5条第2款):根据官方分析,一项无法实现其目标的措施是不合适的,因此几乎无法得到正当理由。

5. 这对投资者意味着什么?他们应该如何利用剩余的时间窗口?

住房短缺是客观存在的,因此需要采取严肃的政策措施:增加建设用地、加快审批流程、提高建筑密度。而更严格的《科勒法》却无法实现这些目标。它只会制造官僚主义,将流动资本从透明的投资工具中驱逐出去,并使问题转移而非解决。 任何希望完善这项改革的人,都应删除或严格限定关于间接投资和上市证券的条款,仅针对对住宅建设用地的实质性控制,并对所有非居民一视同仁。咨询期将持续至2026年7月15日;无论如何,该法案在2028年之前几乎不可能生效。 投资者应利用这一窗口期提交意见并重新审视其投资结构。象征性政治是有代价的。这笔代价将不是由住房市场承担,而是由金融中心来承担。

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